五年前，仿佛被魔鬼所控制的凯蒂（Katie Featherston 饰）杀害了自己的男朋友、姐姐、姐夫，并带走他们尚在襁褓中的孩子亨特，不知所终。时间来到2011年，一个平凡幸福的四口之家，美丽女孩爱丽克丝（凯瑟琳·牛顿 Kathryn Newton 饰）过着无忧无虑的生活，她每天和男友本（麦特·西弗里 Matt Shively 饰）通过视频聊天，平日里本也会拿着摄像机随时拍摄。某天，无依无靠的小男孩罗比（Brady Allen 饰）入住爱丽克丝的家，罗比沉默寡言，并声称有一个名叫托比的朋友。爱丽克丝他们
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
