在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
居住在埃兰谷的姬尔·强森（凯米拉·贝尔 Camilla Belle 饰）是一个普普通通女高中生，由于她煲电话粥过长，因此父亲本（克拉克·格莱格 Clark Gregg 饰）命令她当保姆赚取花费。万般无奈，姬尔只得应征来到曼卓基斯医生（Derek de Lint 饰）的家中。曼卓基斯及其夫人凯丽（Kate Jennings Grant 饰）住在一幢豪华的湖畔别墅中，屋内的装饰奢侈高贵，令姬尔目不暇接。她当晚的工作很简单，就是在曼卓基斯夫妇外出用餐时留下看家，并照顾他们两个正在生病的孩子。不久夜色降临，偌大的
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。布鲁斯（瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠
