本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩 Nathan Lane 饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。
老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯 Ashley Jones 饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼 Ron Perlman 饰）为首的国王卫队，一路保护公主，就这样，雷诺兹带领着他的一帮弟兄，踏上了充满了危险的漫漫路途。 半路上，雷诺兹一行人遭遇了穷凶极恶的劫匪，让雷诺兹没有想到的是，在其中，他竟然发现了曾经的国王卫士戴博特（埃里克·罗伯茨 Eric Roberts 饰）。原来，戴博特一直深爱着格温多琳公主，老国王此次
